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株式、株券、社債の違いを説明できる?

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会社設立のご相談を受けるなかで、「株券は必ず発行しなければならないの?」という質問をされることがあります。

十年ほど前、株式会社は株券を発行しなければならず、発行しない場合はその旨を定款に書かなければなりませんでした。しかし平成18年の会社法改正により、株券は原則、不発行となりました。

 

目次

  1. 株券は発行しないのが原則
    1. 株券とは
    2. 株式と株券の違い
    3. 株券を発行しないメリット・デメリット
    4. 便利な株券電子化制度
  2. 株式会社以外も社債を発行できる
    1. 社債とは
    2. 資金調達がより簡単に
  3.  

     

    株券は発行しないのが原則

    会社法では株券の不発行の原則が定められており、定款で「株券発行会社である」と定めた場合に限り、株券を発行できることになっています。

     

    会社法214条

    株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

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    株券とは

    株券とは、株式会社において出資者である株主の地位や権利を表した有価証券です。株券には、会社の商号や株主の氏名、株数、代表取締役の署名または記名押印が記載されています。

     

    (引用:金子証券印刷

     

    株式と株券の違い

    株式投資をしている人でも株式を正確に説明できる人は多くありません。

    株式とは、多くの出資者から出資を募りやすくするため、株主の地位を細かく分けたものです。

     

    株主は、引き受けた分だけの株式に対して責任を負います。これを株主有限責任の原則といいます。

     

    さらに、株主に次の4つの権利が与えられます。

     

    • 株主の4つの権利

    自益権

    企業の利益の分配を受けるなど、経済的な利益を受けることができる権利

    共益権

    会社の経営に参加することを目的とし、権利行使の結果が株主全体の利益につながる権利

    単独株主権

    株主は、1株でも持っていれば行使できる権利

    少数株主権

    一定数以上もしくは一定割合以上の株式を有することが必要とされる権利

     

    株式譲渡自由の原則により、株式は自由に譲渡できます。もっとも、定款で株式に譲渡制限が定められている場合はこの限りではありません。

     

    株券は、株主が引き受けた分だけの株式の権利を、紙で表したものです。

     

    株券を発行しないメリット・デメリット

     

    株券は、上場会社でない限り発行されることはほとんどありません。日本の会社の9割は中小企業であり、上場会社はほんの一握りです。そういった背景を考慮し、平成18年に会社法は改正されました。

     

    株券を発行しないことで株券の印刷費コストが減り、盗難・紛失が減るなどのメリットがあります。

     

    ・株券不発行のメリット・デメリット

    メリット

    デメリット

    • 株券の盗難・紛失・偽造のリスクがない
    • 株券の管理費、印刷費や印紙税などコストがかからない
    • 株主名簿の記載のみが株主であることの証明のため、対外的に証明しづらい
    • 株主名簿をこれまで以上に厳重に管理する必要がある

     

    便利な株券電子化制度

    株券不発行のデメリットをなくそうと、2009年、上場会社の株券電子化がスタートしました。上場会社の株券はすべて電子データに置き換えられ、紙に印刷された株券は無効となりました。現在では、株式は紙のやり取りではなく、コンピューターシステムで管理されています。

     

    株主にとっては盗難・紛失の心配がなくなり、企業にとっても管理・印刷・名義書換などのコストが大幅に削減できるなど、大変便利な制度となっています。

     

    株式会社以外も社債を発行できる

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    旧会社法では有限会社などは社債の発行できないとされていましたが、現制度では、すべての会社形態で社債が発行できます。

     

    社債とは

    社債とは、債券の一種で会社が発行する国債のようなものです。資金調達をする場合、銀行から借り入れるのが最もオーソドックスな方法ですが、銀行からの融資は高い金利を設定されることがあります。そのため、企業は個人向けの社債を発行して買ってもらうことでお金を集めます。

     

    株式との違いは、社債には募集期間がある点です。株式はいつでも買うことができますが、社債は企業が定めた期間内を過ぎると買うことができません。

     

    社債は、期間中は購入者に対して利息を払い、一定期間後に現金で戻します。つまり会社の借金であり、社債を買った人は企業の債権者になります。

     

    資金調達がより簡単に

    有限会社などはこれまで社債の発行ができなかったため、資金調達の手段が限られていました。現会社法では資金調達の多様化・円滑化を目的とし、株式会社だけでなく、合同会社、合名会社、合資会社なども社債を発行できるようになっています。

     

    このため、株式会社以外の会社でも少人数私募債の活用が可能です。

     

    ・少人数私募債

    少人数私募債

    少人数の縁故者や取引先を対象として発行する社債のことで、通常の社債に比べて、手続の簡素化、無担保で発行可能などのメリットがある。

    これまで、有限会社などでは少人数私募債を利用できなかったが、現会社法ではすべての会社に活用の道が開かれている。これにより、少人数私募債は、中小企業の直接金融の手段として、より一層活用の幅が広がっている。

    (参照:中小企業庁


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