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会社形態の比較

会社形態の比較

二〇〇六年(平成十八年)五月に施行された会社法によって、日本における会社の形態は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の四種類となり、有限会社法の廃止により新たに有限会社を設立することは出来なくなりました。会社法施行以前に有限会社であった会社は、株式会社となりました(※株式会社に商号変更せず、特例有限会社として、従前の有限会社に類似した制度の適用を一定限度で引き続き受け、商号中に有限会社の文言使用を義務付けられる為、有限会社を名乗る会社は存在しますが、これも当然、株式会社となります)。

 
さて、この四種類の会社形態の違いは何なのでしょうか?
合名会社合資会社合同会社って?
株式会社とどこが違うの?
そんなふうに思う方も多いのではないでしょうか?

 
この四種類の会社形態は、株式会社持分会社という二つに分けることが出来ます。持分会社とは合名会社、合資会社、合同会社の総称で、この二つの違いを簡単に考えますと、株式会社は、事業が軌道に乗りうまくいけば、社員も増やし会社の規模もどんどん大きくしていきたいという会社(株式会社型と言われたりします)と考えられ、持分会社は、家族や仲間などとずっと続けていきたい会社(組合型と言われたりします)と、考えることが出来ると思います。

 
他にも、例えばある職人さんたちが会社を設立したとして、職人(社員)は、商品を造って、どこでどうやって売るか(経営)は他の人に任せよう。というスタイルならば『株式会社』。
職人(社員)は商品を造り、それをどこでどうやって売るか(経営)も職人(社員)でやろう。というスタイルならば『持分会社』。
簡単な例えですが考えることも出来るでしょう。このように会社の形態によって『社員の会社経営の関係』にも違いがあります。

 
他にも、持分会社では、定款の変更をするためには、原則として『総社員の同意』が必要ですが、株式会社では『多数決』で変更することが出来ます。
会社を設立するときに、定款には、株式会社では『発起人の氏名又は名称及び住所』を書かなければいけませんが、持分会社では、『すべての社員の氏名又は名称及び住所』を書かなければなりません。これは、株式会社では、株主を増やすのに定款変更はいりませんが、持分会社では社員を増やすために定款変更が必要になり、それは原則総社員の同意がないと社員は増やせないということです。
そして、『出資者が負う責任の範囲』によっても区分されています。

 

目次

  1. 出資者の比較
  2. 設立費用の比較
  3. 内部自治
  4. 利益、権限
  5. その他の比較

 

出資者の比較

出資者は、株式会社、合名会社(法改正により一人会社が可能になりました)、合同会社では『一名以上』で可能ですが、合資会社では『二名以上』必要になります。
そして、持分会社では出資者の事を社員と言い、会社が倒産したときなどに、会社の財産をもって債務を全て支払えない場合や、会社の財産への強制執行が功をなさなかった場合、社員が連帯して会社の債務を弁済する責任が生じるのが原則になっています。
ただし、『有限責任』社員はその出資金額を限度として、会社の債務を弁済する責任が生じるとされています。つまり、会社が倒産すると、出資した金額は無くなってしまうかもしれないが、それ以上の責任は負わないと言うことです。
このうち『間接』有限責任とは、『債務者』に直接責任を負うわけではなく、『出資した会社』に出資金額だけの責任を負う、債務者に『間接的』に責任を負うことを言い、『直接有限責任』は債務者から直接請求を受ける事を言います。
間接有限責任』株式会社(特例有限会社を含む)、合同会社。
直接有限責任』合資会社(他に無限責任社員一名以上が必要)。

 
債務者に対して負債総額の『全額』を支払う、債務の弁済責任に限度のない責任が生じる社員を『無限責任』社員と言います。つまり、会社が倒産したときなどに、債務者に対して出資金を放棄しただけでは債務を支払いきれない場合は、出資者個人の財産からも持ち出しで弁済をする責任が生じます。
なお、無限責任は債務者に対して『直接』弁済を行う責任があります。
『無限責任』合名会社、合資会社(他に直接有限社員一名以上が必要)
※個人事業主も無限責任を負う形態です。
債務の弁済責任という点から、持分会社の有限責任社員は株式会社の株主に近く、無限責任社員は個人事業主に近いと言えます。
このうち、ベンチャー向きと言われる合同会社では全員が有限責任社員としなくてはならないことから、設立登記の時までに出資をする金銭の全額の払込をしなければならないこと(財産出資の場合は給付全部)や、債権者が貸借対照表を営業時間内いつでも閲覧できること。資本金額の減少についての規制や、資本金額の減少について債権者が異議を述べることができること。配当についての財源規制と、債権者保護措置がとられています。

 

設立費用の比較

設立費用の比較
株式会社は持分会社に比べ設立費用が割高になっています。印紙税の四万円(電子定款による認証の場合は無料。ただし、自身で作成する場合、手間と費用がかかります)と会社実印(約二万円)などの費用は変わらないとしても、『定款認証費』五万円、設立登記時の『登録免許税』が十五万円(持分会社は六万円)かかり、合計すると、株式会社は約二十六万円、持分会社は十二万円と倍以上の違いがあります。
※設立後にかかる、法人税、法人事業税、法人住民税、消費税などの税金に関しては、基本的にどの形態であっても差異はありません。

 

内部自治

株式会社では法律上の決まりが多い(法律規制)が、持分会社では、社内規定で自由に決められます(定款自治)。株式会社では一定の機関(株主総会、取締役会、代表取締役、監査役等)の設置が強制されていますが、合同会社は、法人格を有していますが、監視機関の設置が義務付けられていません。株式会社では、監視機関が強く、組織設計の自由に制約があります。定款の変更、合併、取締役の任命、出資者への配当など重要な意思決定は、原則として『株主総会』で『多数決決議』により決めることが『義務付け』されているからです。
 
しかし、合同会社は、法人格を有していますが、監視機関の設置が『義務付けられていません』ので、迅速な意思決定が可能になります。合同会社では、株主総会や取締役会などの機関を設けて会社の意思決定をするのではなく、『出資者間での直接合意』をすることによって、より合理的に意思決定を行います。

 

利益、権限

株式会社では出資額に比例して配分が決められますが、持分会社では自由に決められます。
株式会社では、株主の意見を大切にするので、株主の意向に添った経営に陥りがちになります。株式会社には、利益を出し続け株主に配当していく義務があるので、雇用よりも配当が優先されることもあります。これは裏を返せば、人材重視の株式会社をつくるには相当の工夫と努力が必要だということで難しいことと言えるかもしれません。原則として、権限の配分や、利益の分配も、株をどれだけ持っているかで決まります。

 
利益、権限
しかし、合同会社は、特定の取り決めを行えば、出資者の技術や知識、アイデアを活かし、出資比率に関わらずに事業への貢献の度合いなどに応じて、利益配分や損失負担を、自由に決めることが出来ます。つまり、合同会社では、いかにアイデアが面白いか、いかに技術が優れているか、といった基準で新しい事業を行え、どれだけ株を持っているかではなく、貢献度に応じて損益分配もできます。
(会社法に変わってから、株式会社においても柔軟な意思決定や利益の分配ができるようになりましたが、定款自治があり、監視機関の設置義務のない合同会社に比べると、株式会社は硬直的であると言えるでしょう)

 

その他の比較

出資の目的
株式会社、合同会社では信用、労務での出資は出来ませんが、合名会社、合資会社では可能です。
決算公告義務
株式会社では義務がありますが、持分会社にはありません。
役員任期
株式会社では、役員改選の義務があり、最長十年の任期ですが、持分会社には任期はありません。
株式
株式会社では上場(公開)が出来ますが、持分会社では出来ません。

 
それからやはり、株式会社と比べ、持分会社の知名度は低いと言わざるえないのが現状でしょう。
しかし、知名度の低さを逆に生かす術を見つけることも出来るかもしれません。例えば、知名度が低いと言うことは裏を返せば珍しいと言うことだと思います。珍しさを生かす術と考えれば何か見つかるかもしれませんよね?これから先、合同会社はますます増えると言われています。そうなれば知名度の問題も時間が解決してくれることでしょう。


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